Hi Reader,

感謝大家來參加今日的直播，以下為本日直播的即時筆記提供給大家：

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一、講師介紹

1. 本日講師：黃沛聲律師

2. 講師介紹：在創業與投資、併購與上市櫃領域有近20年的專業經驗，致力於創造價值，提供全方位的商業法律服務，協助企業拓展全球市場，同時幫助海外公司利用台灣資源，鏈結台灣於世界之樞紐地位。

3. 專業領域

• 公司成立與架構調整
• 創業投資與股權設計
• 併購、投資法律服務
• 智慧財產權保護與運用
• 商業模式設計及法律分析
• 家族事業的傳承規劃

4. 相關連結

• 黃律師的 FB：https://www.facebook.com/bryan.huang2/?locale=zh_TW​
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二、公司要開放選擇權要注意

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1. 要公開透明全部的收入跟支出，因此要思考清楚

2. 那如果前幾年都沒有獲利的話，員工會怎麼想？（通常會只選擇公司裡面只看得懂股權的人，因為對於底層員工來說，最重要的是吃飽，因此加薪比股權更實際）

3. 如果你是馬上就有獲利的，但你不好公布收入跟支出，可以用業績跟獎金，但不同的是，不是個人的，而是用部門 / 公司的角度。

ex 王品的制度，可以用員工的分潤權去詮釋

→ 主要目的是讓員工久待下來，股權主要的獲利來源是公司被併購或是 IPO 之後的價差。

→ 不是每間公司都適合員工選擇權，要用自己適合的方式。

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三、QA 整理

1.

Q：有建議在開公司的時候，就要有 ESOP 的計畫嗎？還是等公司長大後再來做？

A：不適合的公司就從頭到尾都不要做，適合的，有些會一開始做一部分，因為要吸引優秀的人才，有些人想要挑戰，因此可以透過 ESOP 的計畫來與其他的新創公司競爭。

*Employee Stock Ownership Plan，中文通常翻譯為「員工新股認購權憑證」或「員工期權計劃」。

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2.

Q：請問如果讓員工公司內部創業（開分公司），適合給他入股嗎？（小公司沒有上市或被收購的可能）

A：這是一個好議題，但我們不會開分公司，我們會讓員工開子公司。

總公司可以持有子公司的股權，讓員工分子公司的利潤。

這不是選擇權，而是合資契約。

要思考：資金的問題、員工會不會直接出去創業、總公司跟子公司的業務劃分。

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3.

Q：請問在新創公司有拿到早期的股份，離職後配到的股份還算是我的對嗎？離開公司時，需要取得什麼證明？ 謝謝

A：通常會分三年取得分股權，當每年期滿的時候，都會有認股權的資格，你可以不認，離職的話，沒有認到的話，就失效。

如果已經認的，會根據合約規定，是以原本的價格或是稍微溢價買回。

也有可能公司直接不買回，就持有股份。

*如果認股的話，代表是需要花錢購買股權的

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4.

Q：如果目標是工作費及階段性分潤，怎麼在一開始就把大致框架先提出？

A：這個比較適合滾動式修正，或是彈性作法。例如說他們是整間店的店長跟員工，我們可以知道營收跟毛利率之後，可以算出來至少不要虧本後，1% - 2% 去做獎金。

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第二種也可以是：本來都是線下，如果他去做線上，我們就可以去計算獎金，但是，這時候要額外去計算仔細的利潤（例如說行銷費用、委外的費用）

最沒有爭議的是開發票的金額，但這樣是先計算毛利率，才不會發出去後虧本。

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5.

Q：想請教設計 pool size 大小時的考量點有哪些? 一般大約抓已發行股份的多少%呢?

A：行情是抓 10%，計算的方式是這樣的：

公司有100萬的資本額，假設一股10元，就有10萬股。

這時候如果要認 10% 的話，並不是 10萬的 10%，而是：

公司有100萬的實收資本額，pool size 行情是佔實收資本的10%，也就是約11.11萬(因為11.11萬/111.11萬才會是10%)，比例要用x/(x+10)=0.1來算

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五、補充資訊

1. 《新創訂員工期權計畫 創三贏 》

​https://bryan.law/esop-2023/​
​

2. 《員工選擇權ESOP解析懶人包 》

​https://bryan.law/esop/​

​

3. 《新創募資程序與公司架構解析懶人包 》

​https://bryan.law/fundraising-organization/​

​

4.《股權規劃 Part 1：創業第一天就該做的股權計畫 》

​https://bryan.law/startup-equity-1/​

​

5. 《股權規劃 Part 2：創業第一天就該做的股權計畫 》

​https://bryan.law/startup-equity-2/​

( 特別是技術股的部分）

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6. 《創業者必看：新創公司創辦人必知6個基本問題》

​https://bryan.law/basic_questions_startups/​

​

7.《創業法律（五）：創業者對前僱主的競業禁止義務》

​https://bryan.law/noncompete/​

（禁業條款的補充文章）

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By Kim